SPVS EN CAPITAL PRIVADO Y VC: GOBERNANZA, TARIFAS Y PROTECCIÓN AL INVERSOR

Los vehículos de propósito especial (SPV), también conocidos como entidades de propósito especial (SPE), son entidades legales creadas para aislar el riesgo financiero y facilitar las transacciones de inversión en capital privado y capital de riesgo (VC). Estos vehículos se forman con un alcance limitado, generalmente para agrupar el capital de los inversores e invertir en una sola empresa objetivo o en un número reducido de activos relacionados.

En el contexto del capital privado y el capital riesgo, los vehículos de inversión de propósito especial (SPV) se utilizan con mayor frecuencia para:

• Consolidar a varios inversores en una sola partida en la tabla de capitalización de una empresa
• Permitir una recaudación de fondos eficiente para una oportunidad específica
• Simplificar el proceso de inversión para empresas de capital riesgo y sindicatos de inversores ángeles
• Gestionar la responsabilidad y crear una separación legal entre la inversión y la entidad patrocinadora

Los SPV suelen estructurarse como Sociedades Comanditarias (S.L.) o Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.), según la jurisdicción y el entorno regulatorio. El Socio General (GP) o Socio Director gestiona la SPV y toma decisiones de inversión, mientras que los Socios Comanditarios (LP) son inversores pasivos que aportan capital.

El uso de las SPV se ha expandido rápidamente con la digitalización de los mercados de capital privado. Los sindicatos de ángeles inversores y las microempresas de capital riesgo suelen recurrir a plataformas para lanzar SPV de forma rápida y rentable, lo que facilita la participación de una base más amplia de inversores en operaciones de capital riesgo sin necesidad de compromisos de financiación totales.

Dado que las SPV aíslan cada inversión, permiten a los inversores elegir operaciones a la carta y monitorizar con precisión su exposición. Los inversores institucionales, las personas con un alto patrimonio neto y las oficinas familiares suelen aprovechar las SPV para perfeccionar sus estrategias, diversificar sus carteras y mitigar el riesgo de concentración.

Comúnmente, el ciclo de vida de una SPV incluye la constitución, la captación de capital, la inversión en la inversión objetivo, la administración continua y la eventual salida en caso de eventos de liquidez, como una OPV o una adquisición. Las SPV pueden disolverse tras la salida y la distribución de capital, lo que cierra la entidad legal y limita las obligaciones futuras. En resumen, las SPV en capital privado y capital riesgo simplifican la ejecución de operaciones, cumplen una función práctica de gobernanza y ofrecen una utilidad significativa para estructurar inversiones con gestión de riesgos y eficiencia fiscal.

La gobernanza en las SPV es un aspecto crucial que garantiza la transparencia, la alineación de intereses y la supervisión adecuada de la actividad de inversión. A diferencia de los fondos de capital privado tradicionales, las SPV suelen tener un modelo de gobernanza más sencillo debido a su alcance limitado y su propósito único.

Las partes interesadas clave en una SPV incluyen:

• Socio general (GP) o socio director: Supervisa las operaciones de la SPV, toma decisiones de inversión, gestiona las relaciones con la empresa de la cartera y gestiona las obligaciones de presentación de informes y cumplimiento normativo.
• Socios comanditarios (LP) o inversores: Participantes pasivos que aportan capital. No participan en la toma de decisiones diaria, pero reciben actualizaciones periódicas sobre su rendimiento.

Los principales elementos de gobernanza incluyen:

• Mandato de Inversión: Se define claramente durante la fase de recaudación de fondos y especifica el activo objetivo, el cronograma previsto y el presupuesto de capital.
• Acuerdo Operativo: Un documento legal fundamental que describe los derechos, las responsabilidades y las obligaciones de cada parte involucrada. También detalla los derechos de voto, los métodos de resolución de conflictos y los procedimientos para la liquidación de la SPV.
• Requerimientos y Distribuciones de Capital: El acuerdo especifica cuándo y cómo los inversores deben financiar sus compromisos y cómo se distribuirán los rendimientos después de los eventos de liquidez.
• Informes y Transparencia: El GP es responsable de proporcionar informes oportunos sobre el rendimiento, las actualizaciones de valoración y los desarrollos materiales relacionados con la inversión objetivo.
• Deber Fiduciario: Los GP tienen la obligación fiduciaria de actuar en el mejor interés de los LP, evitando conflictos de intereses y gestionando la SPV con prudencia.

Aunque la mayoría de las SPV no cuentan con Comités Asesores de Socios Comanditarios (LPAC) formales, las SPV más grandes o aquellas respaldadas por capital institucional pueden aprovechar la gobernanza de estilo LPAC para brindar mayor supervisión y participación democrática.

En los últimos años, los organismos reguladores en algunas jurisdicciones han aumentado Examen riguroso de las SPV, especialmente de aquellas que no se rigen por los marcos tradicionales de registro de fondos. Los GP deben garantizar que las SPV cumplan con las leyes de KYC, contra el blanqueo de capitales (AML) y de valores aplicables tanto en la jurisdicción de constitución como en la de residencia del inversor.

Además, con el auge de la inversión distribuida a través de plataformas de sindicatos, la documentación de gobernanza ahora suele incluir instrucciones para los inversores codirectores o el líder del sindicato, lo que les otorga una autoridad contractual flexible para tomar decisiones en nombre del vehículo.

En última instancia, una estructura de gobernanza flexible de una SPV puede mejorar la agilidad, pero las mejores prácticas dictan que una documentación clara y una comunicación regular son componentes esenciales de unas relaciones eficaces con los inversores y la mitigación de riesgos.

Las SPV suelen considerarse vehículos de inversión rentables en comparación con los fondos de capital privado o de riesgo a gran escala. Sin embargo, conllevan sus propias estructuras de comisiones y gastos específicos, que los inversores deben evaluar antes de invertir capital.

Las comisiones típicas asociadas a las SPV incluyen:

• Comisiones de constitución: Son costes únicos que se incurren durante la constitución de una SPV y que cubren servicios legales, registro de la entidad y documentación. Dependiendo de la jurisdicción y la complejidad, la constitución puede oscilar entre 5.000 y 20.000 dólares o más para operaciones a medida.
• Comisiones administrativas: Son costes recurrentes de administración del fondo, que incluyen la gestión de cuentas bancarias, la presentación de informes a los inversores, la presentación de informes de cumplimiento normativo y el apoyo de auditoría. Estas comisiones pueden cobrarse anualmente (p. ej., entre 2000 y 10 000 $ al año).
• Comisiones de gestión: A diferencia de los fondos tradicionales, muchos SPV cobran una comisión de gestión fija o moderada (a menudo del 1 % al 2 % del capital comprometido) para cubrir la supervisión del patrocinador y la ejecución de la operación. Algunos SPV liderados por sindicatos pueden no cobrar comisiones continuas.
• Participación en beneficios: Los GP o los líderes de sindicatos suelen obtener entre el 10 % y el 20 % de las ganancias de inversión del SPV por encima de un determinado umbral, alineándolas con los resultados de los inversores.

  Los modelos de asignación de comisiones varían según el patrocinador. Algunos optan por subvencionar las comisiones iniciales o cobrarlas directamente a los inversores como un porcentaje de su aportación de capital. Las plataformas de sindicatos también pueden ofrecer acuerdos de facturación conjunta para reducir el coste por inversor mediante la escalabilidad.

  Los costes adicionales o incidentales pueden incluir:

  • Auditoría y preparación de impuestos
  • Modificaciones legales y actualizaciones de cumplimiento
  • Supervisión posterior a la inversión y situaciones especiales (por ejemplo, seguimientos)

  Los inversores siempre deben realizar la debida diligencia sobre el coste total acumulado antes de invertir a través de una SPV. La divulgación transparente de todas las comisiones e incentivos previstos es un indicador de profesionalismo y cumplimiento legal, especialmente en virtud de las cláusulas antifraude de la legislación sobre valores.

  Las plataformas SPV basadas en tecnología han reducido los costes administrativos generales al automatizar flujos de trabajo como KYC, la firma de documentos y el seguimiento de las solicitudes de capital. Estas eficiencias pueden permitir que los SPV sindicados, con un coste más bajo, sean accesibles para inversores minoristas o instituciones más pequeñas.No obstante, el uso excesivo de SPV o la aplicación de comisiones ocultas puede reducir la rentabilidad neta. Los inversores deben evaluar si el valor añadido del acceso directo a una operación a través de un SPV justifica los costes, especialmente cuando se añaden a las comisiones de cartera más amplias.En esencia, si bien los SPV facilitan la inversión específica y flexible en los mercados privados, la transparencia de costes y la alineación de los intereses de las comisiones con los resultados de los inversores son fundamentales para mantener la confianza de los inversores y evitar la dilución económica de la rentabilidad.